MOD Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Navigation

• Current page is 1: Anasayfa

• 2: Hakkımızda
• 3: Hizmetlerimiz
• 4: İnsan Kaynakları
• 5: İletişim
• 6: Önemli Linkler
• 7: Mevzuat
• 8: E-Danışmanlık

News

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri IV ; No 41 sayılı tebliği 19.03.2008 tarih ve 26821 sayılı Resmi

Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Tebliğ, hisse senetleri borsada işlem gören şirketlere üç

yeni yükümlülük getirmektedir.

• Ortaklık ile ilişkili taraflar arasında varlık, hizmet veya yükümlülük transferleri işlemlerinin

değerlemesi

• Pay sahipleri ile ilişkiler birimi oluşturulması
• Ortaklıkların sermaye piyasası mevzuatına uyum kapasitesinin güçlendirilmesi

Değerleme yaptırma yükümlülüğünün tarafı, hisse senetleri borsada işlem gören şirketlerdir.

Değerlemesi yaptırılacak işlem, ortaklık ile ilişkili taraf arasındaki varlık, hizmet veya yükümlülük

transferleri işlemleridir.

İlişkili kişi ile yıl içinde yapılan tek işlem tutarı, ortaklığın kurul düzenlemeleri uyarınca kamuya

açıklanan son yıllık finansal tablolarında yer alan

• aktif toplamının veya
• brüt satışlar toplamının

asgari % 10'una ulaşacağının öngörülmesi durumunda, değerleme yaptırılması gerekecektir.

Bu sınırın altında kalan tek işlemler için değerleme yaptırma zorunluluğu yoktur.

Ortaklık ile ilişkili kişi arasında yıl içinde bir kereden fazla yapılan işlemler, tebliğde "yaygın ve

süreklilik arz eden işlemler" olarak tanımlanmıştır. Bu durumda yıl içinde yapılan işlemlerin toplam

tutarı kamuya açıklanan en son bilanço aktif toplamı veya brüt satış toplamının % 10'u ile

karşılaştırılacaktır. İşlem tutarının en az % 10'luk tutara ulaşacağı öngörülüyorsa değerleme

yaptırılacak, aksi takdirde yaptırılmayacaktır.

Değerleme işlemenin, Kurul'ca belirlenen esasları taşıyan kuruluşlara yaptırılması gerekmektedir. Bu

kuruluşların hangileri olduğu, Kurul'un Seri VIII ; No 45 sayılı "Sermaye Piyasasında Uluslararası

Değerleme Standartları Hakkında Tebliğ" de açıklanmıştır.

Ortaklığın bağımsız denetimini gerçekleştiren kuruluşun, yetkisi bulunsa dahi, bağımsızlık ilkesi

gereğince, bağımsız denetimini gerçekleştirdiği şirketin işlemlerinin değerlemesini yapmaması

gerekir.

Anılan tebliğe göre, değerleme işlemini yapan kuruluş, işlemin şartlarının adil ve makul olup

olmadığını araştıracak ve tespitlerini bir rapora bağlayacaktır. Düzenleyeceği raporu ortaklık yönetim

kuruluna sunacaktır.

Ortaklık yönetim kurulu, söz konusu raporu dikkate alarak ilişkili taraf ile yapılacak işlemlerin

gerçekleştirilip gerçekleştirilmeyeceğine karar verecektir.

İlişkili taraf işlemlerinin gerçekleştirilmesi durumunda,

• işlemlerin taraflarının birbirleriyle olan doğrudan veya dolaylı ilişkileri ile işlemlerin

niteliğine ilişkin bilgiler;

• değerlemede kullanılan varsayımları değerleme sonuçlarını içeren değerleme raporu özeti;
• işlemler değerleme raporunda ulaşılan sonuçlara uygun bir şekilde gerçekleştirilmemişse bu

durumun gerekçesine ilişkin açıklama,

yapılacak ilk genel kurul toplantısından 15 gün önce ortakların incelemesine açılarak söz konusu

işlemler hakkında genel kurul toplantısında ortaklara bilgi verecektir.

Yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerle ilgili olarak, her hesap dönemi sonunda, değerleme kuruluşu

tarafından,

• işlemler öncesinde yapılan değerleme çalışmalarında ulaşılan sonuçlar ile
• bu sonuçlar çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenen şartlara uyulup uyulmadığı

hususunda

bir rapor hazırlanır ve bu raporun özeti yıllık olağan genel kurul toplantısından 15 gün önce

ortakların incelemesine açılarak söz konusu işlemler hakkında genel kurul toplantısında bilgi verilir.

İşlemlerin, değerleme raporunda ulaşılan sonuçlara uygun bir şekilde gerçekleştirilmesine karar

verilmişse, karara dayanak oluşturan rapor özeti ve işlemlerin niteliği; işlemler değerleme raporunda

ulaşılan sonuçlara uygun bir şekilde gerçekleştirilmemişse, ya da gerçekleştirilmeyecekse bu kararın

gerekçesi, borsa bülteninde ilan edilmek üzere borsaya bildirilmek zorundadır.

Aşağıdaki işlemler değerleme kapsamında değildir.

• Temettü dağıtımı, sermaye artırımı nedeniyle rüçhan hakkı kullanımı ve yöneticilerin mali

haklarına ilişkin ödemeler,

• Menkul kıymet yatırım ortaklıklarının, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının ve girişim

sermayesi yatırım ortaklıklarının ilişkili taraflarından aldıkları portföy yönetimi, yatırım

danışmanlığı ve sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık hizmetleri,

• Halka açık anonim ortaklık statüsündeki bankaların ilişkili taraflara kullandırdıkları krediler

için değerleme yaptırmaları zorunlu değildir.

Hisse senetleri borsada işlem gören şirketlere tebliğin getirdiği ikinci yükümlülük "Pay Sahipleri ile

İlişkiler Birim" dir.

Bu birimin görevleri tebliğde şöyle sıralanmıştır:

• Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,
• Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere,

pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,

• Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi

düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak,

• Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak,
• Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü

hususu gözetmek ve izlemek.

Bu yükümlülük de yine, hisse senetleri borsada işlem gören şirketlere getirilmiştir. Tebliğ hükmüne

göre, ortaklıkların bu amaçla bir personel istihdam etmeleri gerekmektedir.

Aşağıdaki şartları sağlayan ortaklıklar için, istihdam edilecek personelin sadece "Sermaye Piyasası

Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı" na sahip olması yeterli olacaktır.

• İlgili borsa tarafından açıklanan piyasa değeri 200.000.000.‐ YTL'nin altında olan payları

borsada işlem gören ortaklıklar,

• Payları borsada işlem gören birden çok ortaklığın aynı tüzel kişi tarafından tamamen veya

müştereken kontrol ediliyor olması durumunda, aynı tüzel kişi tarafından tamamen veya

müştereken kontrol edilen payları borsada işlem gören ortaklıklar.

Piyasa değeri 200.000.000.‐ YTL'nin üzerinde olan ortaklıklar, ayrıca bir de "Kurumsal Yönetim

Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı" na sahip bir personel istihdam etmek zorundadır.

Tebliğ, yayımı ( 19.03.2008 ) tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Değerleme ile ilgili yükümlülük, bu tarihten itibaren başlamıştır. Tebliğde, % 10'luk oran açısından

karşılaştırma için esas alınacak mali tabloların en son kamuya açıklanan yılsonu mali tabloları olacağı

belirtilmektedir. Bu durumda, 31.12.2007 tarihli mali tabloların esas alınması gerekecektir.

Tebliğin Geçici 1. maddesine göre, hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıkların, bu düzenlemeye

tebliğin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 1 yıl içinde uyum sağlamaları gerekmektedir. Anılan

madde hükmüne göre, ortaklıkların, en geç 19.03.2009 tarihine kadar bu iki düzenlemeye uyum

sağlamaları gerekecektir